Como comentábamos al tratar los aspectos generales de la Ley 479-08 sobre Sociedades Comerciales, las EIRL cuentan con su Título propio dentro de la Ley donde se regula la existencia y manejo de este tipo societario. Sin embargo, las reglas establecidas para las sociedades comerciales dentro de la indicada Ley, también le son aplicables debido a que esta fue la intención del legislador al colocar dentro del mismo cuerpo jurídico tanto las sociedades comerciales como las empresas individuales. En esta entrada trataremos el procedimiento a llevar a cabo para la transformación de las EIRL.
El Articulo 440 Párrafo II de la Ley 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada modificada por la 31-11 indica lo siguiente: Art. 440. Párrafo II.- La empresa individual de responsabilidad limitada podrá transformarse en sociedad. Previo a la modificación realizada por la Ley 31-11 esta disposición no se encentraba indicada; sin embargo, en vista de lo indicado en el párrafo anterior sobre el interés del legislador y de que lo que no está prohibido está permitido, las EIRL se transformaban.
El procedimiento de transformación societaria se encuentra regulado en los artículos 440 – 449 de la Ley 479-08 y sus modificaciones. Se entiende por transformación, el procedimiento en el cual una sociedad o empresa regularmente constituida, adopta otro tipo societario de los regulados por la Ley, sin disolverse, manteniendo su personalidad jurídica y sin alterar los derechos y obligaciones de los socios.
Ahora bien, para las EIRL ¿Cuál es el procedimiento?
- En primer lugar, cumplir con el mandato establecido por el artículo 443 de la indicada Ley y suscribir un Acto Autentico o Bajo Firma privada ante Notario Público, donde el propietario ordene un Balance Especial preparado por un Contador Público Autorizado y un informe del comisario de cuentas, si lo hubiere. Para con ello, poder verificar si el activo neto es igual o mayor al capital de la empresa, si es menor la empresa solo está teniendo perdidas, y para el socio o socios que vaya (n) a formar parte de la misma luego de transformada, es un dato que debe conocer.
- Acto seguido, suscribir Acto Autentico o Bajo Firma Privada ante Notario Público donde el propietario apruebe: los indicados informes; los aportes a realizar por la persona (as) que empezaría (n) a formar parte de la sociedad al transformarse de tipo societario, y, consecuentemente, el aumento de capital social; los nuevos estatutos que regirán la vida sociedad, dependiendo el tipo societario; transformar definitivamente la empresa haciendo indicación expresa del tipo societario elegido. Este segundo Acto ha de ser firmado tanto por el propietario como por el nuevo socio (os).
- Una vez preparados ambos documentos, proceder a depositar ante la Cámara de Comercio y Producción, pagando las tasas correspondientes a transformación, dentro del mes de celebrado el último Acto, conforme lo ordena el artículo 446 de la Ley 479-08, dentro del mes que siga al acto que aprobó la transformación definitiva. La transformación podrá ser revocada si no es inscrita ante el Registro Mercantil, con lo cual se procura darle oponibilidad a los terceros sobre ello.
- La Cámara de Comercio y Producción luego emite un nuevo Certificado de Registro Mercantil, haciendo indicación del nuevo tipo societario adoptado. Copia de este, conjuntamente con los demás que hubiere de solicitar, es depositado ante la DGII para dar cumplimiento a lo establecido por el artículo 50 del Código Tributario Dominicano, en virtud del cual, cada modificación a los datos registrados en el fisco, han de serles notificadas.
Así pasa la EIRL a otro tipo societario de los establecidos por el artículo 2 de la Ley 479-08, cambiando su regulación interna sin alterar su personalidad jurídica. A su vez, los demás tipos societarios pueden transformase a EIRL.
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