Las Sociedades Anónimas Simplificadas se introdujeron en la legislación de la República Dominicana mediante la Ley 3-11 de fecha 10 de febrero del 2011, que modifica la Ley No. 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada. Estas se encuentran dirigidas a sociedades de alto volumen de operaciones y capital, pero que no coticen en bolsa, con una administración social y gestión más abierta y donde los accionistas son solo responsables hasta el límite de sus aportes. En el presente post trataremos su órgano particular de gestión.
Conforme se indica en el Artículo 369 y sus párrafos de la Ley No. 479-08, en los Estatutos de las SAS se determinará libremente el órgano de gestión y las normas de funcionamiento que los accionistas deseen adoptar. Pudiendo ser un presidente administrador, un presidente administrador persona jurídica representada por una persona física, un consejo de administración y un consejo de directores, cada órgano es incompatible con el otro.
Cuando los accionistas decidan que el órgano de gestión se encuentre a cargo de un Consejo de Administración, regirán sobre este las normas indicadas en los artículos 208 al 240 relativos a dicho órgano para las Sociedades Anónimas. Este órgano debe estar compuesto por un mínimo de 3 miembros, mediante los estatutos será determinado el máximo. El Presidente del consejo no podrá ser persona jurídica, bajo pena de nulidad de su designación. La duración máxima para el ejercicio de sus funciones, es de 6 años si el consejo es designado mediante asamblea y de 3 años si se designado mediante estatutos. El consejo estará investido de las facultades más amplias para actuar en nombre de la sociedad y sus miembros podrán o no ser accionistas de la sociedad. Deberán ejercer su mandato fielmente, en el mejor interés social y serán responsables civil o penalmente por las actuaciones realizadas que fuera del objeto social de la sociedad, o que excedan las prerrogativas otorgadas a los mismos.
En caso de que los accionistas obtén por la designación de un presidente único, este representará a la sociedad ante los terceros y tendrá plenos poderes para actuar. Podrá ser designada una persona jurídica como presidente único, donde los administradores de dicha persona jurídica designada, estarán sometidos a las mismas condiciones y obligaciones e incurrirán en las mismas responsabilidades civiles y penales que si fuesen presidente – administrador en su misma persona. Deberá establecerse en la designación, el nombre del administrador de la persona jurídica que se elige.
También es posible la designación de directores o un consejo de directores, mediante Estatutos se establecerán las reglas que ordenaran su funcionamiento, sin contravenir los principios establecidos en la Ley de Sociedades para los órganos de gestión. Esto incluye, el periodo máximo de designación, prohibiciones para los administradores y las incompatibilidades para ocupar un cargo de administrador.
Para obtener más información sobre este u otro tema de su interés, puede dejarnos su comentario o escribirnos, que con gusto le responderemos.
Dimisel Hdez. S.
dimiselhernandez.wordpress.com 