Dentro de las novedades que trajo la Ley No. 479-08, se encuentra la gama de vehículos corporativos que introdujo al sistema jurídico dominicano. Donde ahora los empresarios pueden elegir cuál de ellos se ajusta más a sus necesidades, sus visiones y metas. La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) es una de las más destacadas novedades, toda vez antes de la Ley 479-08no existía en el país la posibilidad de que un único dueño pudiera válidamente constituirse y obtener los beneficios que esto conlleva. La indicada Ley regula este vehículo corporativo con normas especiales, establecidas en los artículos 450 al 466, pero también dispone que las obligaciones comunes a toda sociedad de comercio se apliquen a las E.I.R.L.
La E.I.R.L. es aquella empresa que permite que un pequeño o mediano empresario, que decida explotar un negocio cualquiera, pueda hacerlo, sin necesidad de asociarse con ninguna otra persona para poder operar. Debiendo solo afectar una parte de su patrimonio y dedicarlo a este tipo de empresa, con la ventaja de que con ello el resto de su patrimonio no quedaría afectado, pues de las deudas y otras obligaciones, solo será responsable hasta el límite del aporte realizado, y los acreedores de la empresa solo podrían cobrar sus créditos de los bienes que el propietario haya dedicado a la E.I.R.L.
El Artículo 450 de la indicada Ley establece que: “La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada es na entidad jurídica que pertenece a una única persona física, la cual es dotada de personalidad jurídica, con capacidad para ser titular de derechos y de contraer obligaciones, las cuales forman un patrimonio independiente y separado de los demás bienes de la persona física titular de la empresa”.
De la anterior disposición se desprende que:
- La E.I.R.L. es un vehículo corporativo conformado por un único dueño, el cual es el propietario de la misma y el que tiene el poder de tomar las decisiones que atañen a la empresa;
- Las E.I.R.L. no pueden ser constituidas por personas morales, solo una persona física puede válidamente constituirlas;
- Las E.I.R.L. una vez son constituidas adquieren personalidad jurídica propia, con capacidad para contraer obligaciones, ser titulares de derechos y responder por sí mismas por las deudas contraídas;
- Una vez la misma es constituida, el patrimonio del propietario queda dividido: sus bienes personales y los bienes dispuestos para la empresa.
- Las E.I.R.L. son sociedades intuitu pecuniae
En cuanto al capital de la empresa, la Ley no les asigna un capital mínimo autorizado para poder operar, esto así con el objeto de darle más oportunidades a los micros empresarios. Por igual, tampoco se les exige hacer el pago de impuesto por constitución, el cual se aplica a los otros vehículos corporativos, consistente en el pago del 1% del capital social.
La norma dispone que estas empresas deban contar con un Gerente designado vía Estatutos, donde se haga constar el periodo por el cual el mismo hará sus veces, la forma de confirmarlos o sustituirlos, las condiciones del ejercicio de sus funciones, entre otros aspectos. El gerente tendría las facultades de apoderado general, para actuar en nombre de la empresa, pudiendo contraer obligaciones, así como disponer libremente de los bienes de la empresa. La ley le permite al propietario poder ejercer personalmente esta función, o bien designar a una persona que haga sus veces, proporcionándole una remuneración razonable y debiéndolo establecer por escrito y notificarlo al Registro Mercantil.
El propietario también cuenta con la facultad de transferir libremente su empresa, si así lo dispusiere. Debiendo para ello redactar un acto notarial, donde manifieste su deseo de transferir la empresa, adjuntándole los estados financieros auditados cortados a la fecha del traspaso y depositar estos documentos ante el Registro Mercantil; esto último con el objeto de hacer la transferencia oponible a los terceros.
Por otro lado, a las E.I.R.L. se les impone la obligación de llevar los libros de comercios propios de todo comerciante, en virtud de lo que establece el artículo 10 del Código de Comercio, a saber: un libro diario y un libro de inventario. Además, se les obliga a tener una contabilidad ajustada a las disposiciones legales y reglamentarias aplicables a los comerciantes, así como preparar anualmente los estados financieros auditados y el informe de gestión anual de la empresa en el plazo de 3 meses posteriores al cierre del ejercicio anual, esto en virtud del artículo 457 de la Ley 479-08.
La E.I.R.L. es un vehículo corporativo idóneo para aquellos empresarios que deseen constituir su empresa, sin tener que compartir sus negocios o inversiones con otras personas. Su incorporación al sistema jurídico dominicano es una de las novedades más destacadas de la Ley de Sociedades, y son un vivo ejemplo del interés del Estado de contar con empresas debidamente regularizadas, para el beneficio y crecimiento de la economía nacional.
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